La mésentente entre associés

L’article 1844-7, 5° du Code civil dispose :

« La société prend fin :

(…)

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; ». 

La mésentente entre associés est une cause involontaire de dissolution de la société. En effet, elle est distincte de la dissolution anticipée décidée par les associés dès lors qu’elle exige l’intervention du juge.

Il n’existe pas de définition juridique unique de la mésentente entre associés. En effet, c’est une notion soumise à l’appréciation du juge. Toutefois, afin de déterminer la mésentente, le juge a mis en exergue un faisceau d’indices.

La mésentente ne peut exister que si elle conduit à une paralysie du fonctionnement de la société. La démonstration de la réalité de la paralysie de la société est primordiale. En effet, il n’est pas rare que la jurisprudence refuse de prononcer la dissolution de la société si la mésentente n’entrave pas réellement le fonctionnement de la société et ne met pas en péril son existence.

A titre d’exemple, sont des justes motifs de dissolution :

  • Le fait pour un associé majoritaire d’administrer seul la société comme une entreprise qui lui serait strictement personnelle, sans respecter les règles d’assemblée ;
  • Le refus par le gérant de payer les entrepreneurs et de rembourser les divers prêts venus à échéance et mettant de ce fait la société dans l’impossibilité de fonctionner normalement ;
  • Lorsque toute prise de décision par les organes sociaux est impossible, notamment en raison d’un conflit entre deux blocs d’associés égalitaires faisant obstacle à l’adoption de toute délibération sociale.

 

Le critère de la prospérité économique de la société longtemps retenu par les tribunaux pour écarter la dissolution semble aujourd’hui être abandonné. A l’heure actuelle, la paralysie de la société peut être retenue quand bien même la société est économiquement prospère et ne subit pas de pertes.

Une autre condition jurisprudentielle est impérative afin de caractériser la mésentente entre associés : le demandeur doit justifier d’un intérêt légitime. Autrement dit, il ne doit pas être à l’origine des troubles ou de la mésentente. La jurisprudence se fonde sur l’adage « nemo auditure propriam turpitudinem », selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

Lorsque la mésentente ne peut être imputée à l’un ou l’autre des associés, le juge peut prononcer la dissolution.

L’article 1844-7, 5° du Code civil n’envisage comme seule issue à la mésentente que la dissolution de la société. Toutefois, d’autres solutions peuvent être proposées : la nomination d’un administrateur provisoire ou encore la cession d’actions du coassocié.