Les statuts d’une société: clé de voûte d’une association égalitaire

By 4 juin 2018 Non classifié(e)

Il n’est pas rare de rencontrer des associés exigeant une répartition égalitaire du capital social. Or, un partage égalitaire des titres peut être source de profonds différends entrainant un blocage structurel. Sur le fondement de l’article 1844-7 5° du Code civil, un associé peut alors réclamer la dissolution judiciaire et anticipée de la société pour mésentente entre associés.

Le juge ne prononcera la dissolution anticipée de la société au visa de l’article précitée que si deux conditions sont cumulativement réunies : une mésentente profonde entre associés et une paralysie du fonctionnement sociétal mettant en péril l’existence de la société.

Dans un arrêt rendu le 5 avril 2018, la Cour de cassation a censuré les juges du fond ayant considéré que la mésentente paralysait le fonctionnement de la société alors même que la paralysie structurelle n’était pas avérée. En effet, une voix prépondérante était statutairement accordée au gérant en cas de partage des voix, si bien que toutes les résolutions ont pu valablement être adoptées en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Les statuts de cette société civile ont manifestement permis d’éviter la dissolution anticipée de la société. Les modalités de vote statutairement définies ont permis l’adoption des décisions collectives nécessaires à la bonne marche des affaires sociales.

Les associés ont ainsi la possibilité d’anticiper un blocage décisionnel ou structurel par la rédaction de dispositions statutaires précises. Outre les statuts, un pacte d’associés peut également éluder une éventuelle paralysie du fonctionnement sociétal.

Pour une explication du pacte d’associés, nous vous invitons à lire notre article : http://www.eureka-avocats.com/pacte-associes/