Rachat par une société de ses propres titres

By 15 mai 2017 Non classifié(e)

Lorsqu’un associé souhaite s’extraire de la société, plusieurs solutions sont envisageables pour le rachat de ses titres:

  • Rachat de ses titres par les associés ;
  • Rachat de ses titres par un tiers ;
  • Réduction du capital et rachat des titres par la société.

Concernant la troisième hypothèse, il convient de l’envisager en deux étapes. D’une part, un rachat par la société des actions de l’associé sortant, et d’autre part l’annulation de ces mêmes titres par la société.

Il convient de distinguer la réduction du capital social motivée par des pertes de la réduction du capital par rachat de ses propres actions. En effet, dans le premier cas, la réduction constitue une mesure d’assainissement financier. Le capital social est alors aligné sur l’actif net réel. Dans le second cas, le prix d’achat de ces actions s’impute sur le capital social, qui est réduit à concurrence de la valeur nominale globale des actions achetées, peu importe le prix de rachat effectif.

Si le prix de rachat des actions est inférieur au nominal global des actions rachetées, le montant de la réduction de capital est néanmoins égal à cette valeur nominale globale, puisque les actions sont annulées.

La réduction du capital par rachat de ses propres actions n’a aucune incidence sur la fiscalité de la société. En effet, à la suite d’une QPC du Conseil constitutionnel du 20 juin 2014 (N°2014-404), l’article 88 de la loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014 de finances rectificative pour 2014 a modifié le régime fiscal du rachat par une société de ses propres parts ou actions.

Depuis le 1er janvier 2015, dans l’hypothèse d’un rachat par la société de ses propres actions, les sommes attribuées ne sont plus considérées comme des revenus distribués.  C’est le régime fiscal de la plus ou moins-value mobilière qui aura vocation à s’appliquer – articles 39 duodecies à 39 quindecies du CGI.

La différence majeure du régime fiscal de la plus ou moins-value mobilière est l’absence de paiement par la société de prélèvements sociaux ou fiscaux. En effet, lorsque la société est soumise au régime fiscal des revenus distribués, il lui incombe de payer 15,5% de prélèvements sociaux sur la base taxable, ainsi que 21% de prélèvement forfaitaire.

Ainsi, l’associé sortant devra calculer sa plus ou moins value sur une déclaration 2074, souscrite en même temps que la déclaration 2042 (déclaration de revenus).

Il est toutefois possible d’optimiser la plus value réalisée par des dispositifs fiscaux avantageux, n’hésitez pas à nous contacter pour de plus amples informations.

Gora NGOM – Avocat associé

Naïma ADJAL – Stagiaire