Le pacte d’associés

Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires dans les sociétés par actions) est une convention conclue entre les associés au même titre que les statuts de la société.

Le pacte d’associés revêt, aujourd’hui, un intérêt pratique majeur au sein d’une société, quelle que soit sa forme. Il est un outil de coordination et d’entente entre les associés.

En effet, au cours de la vie de la société, des désaccords peuvent apparaitre et avoir pour conséquences l’apparition de conflits organisationnels, juridiques ou encore judiciaires. Dès lors, il est opportun d’anticiper la survenance de tels évènements afin d’assurer la bonne marche de la société, la conservation de son dynamisme et de ses performances à un niveau accru.

C’est pourquoi, afin de limiter les conséquences de telles situations, les associés ont tout intérêt à cimenter leur relation par la conclusion d’un pacte d’associés, simultanément ou postérieurement aux statuts.

Les caractéristiques du pacte d’associés :

L’objectif :

Le pacte d’associés a principalement pour objectifs l’organisation des mouvements de titres ainsi que l’organisation du fonctionnement de la société par le biais de l’instauration de règles auxquelles les associés devront se conformer durant toute la durée de l’accord.

Le pacte peut être signé par l’ensemble des associés ou seulement par certains d’entre eux. Dans cette dernière hypothèse, les autres associés n’en auront pas connaissance.

Contrairement aux statuts, il s’agit d’un acte « secret » dans la mesure où il n’est pas connu des tiers.
Il est important de préciser que la modification du pacte d’associés nécessite l’accord unanime de ses signataires.

Le contenu :

Le principe du pacte d’associé est celui de la liberté contractuelle. Les associés peuvent donc librement déterminer le contenu du pacte qui les lie.

Toutefois, les principales clauses stipulées dans les pactes d’associés sont :

  • Les clauses concernant le capital et les cessions de titres,
  • Les clauses concernant l’organisation, la gouvernance et le financement de la société,
  • Les clauses concernant les associés à titre personnel.

La durée :

Il est nécessaire pour les signataires de convenir de la durée de vie du pacte :

  • Celle-ci peut être déterminée dans le temps avec la mention d’une date précise ou d’un événement certain.
  • Elle peut également rester indéterminée, mais dans ce cas le pacte pourra être résilié unilatéralement.

A noter : Dans certains cas, les associés peuvent également décider que le pacte produise ses effets aussi longtemps que les signataires, ou leurs substitués, demeurent ensemble en société. La durée du pacte est alors réputée indéterminée car la fin de cette condition est susceptible de ne jamais voir le jour.

En résumé, le pacte d’associés peut prendre fin selon ces différentes hypothèses :

  • À la date convenue par les signataires,
  • À la survenance de l’événement prévu par les signataires,
  • En cas de résiliation unilatérale par un des signataires lorsque la durée est indéterminée,
  • Ou, par d’autres motifs qui devront être précisés dans le pacte (non-respect d’une clause, exclusion d’un associé…).

Le non-respect du pacte d’associés :

Plusieurs conséquences :

  • Le signataire concerné peut se voir opposer des sanctions pécuniaires dès lors qu’un préjudice est causé,
  • La rupture du pacte d’associés,
  • La sortie forcée du signataire concerné.

Dans l’hypothèse où un tiers est victime d’un préjudice suite au non-respect du pacte d’associés, celui-ci pourra également obtenir une réparation.

En conclusion, le pacte d’associés est un acte juridique utile à la pérennité des relations dans l’entreprise et à la cohésion. Il sait faire preuve à la fois de souplesse et de rigidité. Souplesse, en ce qu’il ne peut être signé que par une partie des associés, être limitée dans sa durée et rester confidentiel. Rigidité, en cas de non-respect de ses dispositions.

Toutefois, en raison du caractère engageant de ses clauses et de la complexité de sa rédaction, il est vivement conseillé de se faire assister d’un professionnel du droit afin de respecter les conditions tant de forme que de fond et répondre aux attentes des associés en assurant au mieux la protection de leurs intérêts.

Baptiste PAVION (Stagiaire)

Jean-Philippe HAMEIDAT (Avocat)