Les conventions intragroupe 

By 23 février 2017 Non classifié(e)

Les conventions dites « intragroupe », entre sociétés d’un même groupe, sont fréquentes. La variété des conventions intragroupe permet de répondre aux besoins d’optimisation fiscale des groupes de sociétés. En effet, la centralisation des services intragroupe permet aux filiales de se concentrer sur leurs activités premières et assure une rationalisation de coûts et structures.

La convention intragroupe constitue avant tout un contrat. C’est pourquoi, il est nécessaire de l’appréhender à la lumière des dispositions législatives relatives à la formation du contrat – articles 1128 et suivants du Code civil.

Outre le respect du droit des contrats, la validité d’une convention intragroupe dépend également de la structure juridique de la société. Il existe trois types de conventions :

  • Les conventions dites « libres » : celles portant sur des transactions commerciales courantes. Une opération est dite courante dès lors qu’elle est effectuée dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et que la convention est conclue à des conditions normales.
  • Les conventions interdites : certaines conventions ne peuvent être conclues entre la société et l’un de ses dirigeants. Parmi elles, les emprunts contractés auprès de la société, les découverts ou comptes courants consentis par la société, les cautionnements ou avals par la société des engagements des dirigeants envers les tiers.
  • Les conventions règlementées :

Forme juridique

Conventions réglementées

SA

Convention conclue entre la société et :

– un mandataire social (directeur général ou directeur général délégué) ;

– un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ;

– un administrateur ;

Convention conclue entre la société et une société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote.

SARL

Convention conclue entre la société et un gérant ou un associé.

SAS

Convention conclue entre la société et un mandataire social (président et autres dirigeants) ;

Convention conclue entre la société et un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote ;

Convention conclue entre la société et une société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote.

Le tableau ci-dessous schématise la procédure de contrôle des conventions réglementées en vigueur selon la forme juridique de la société :

Forme juridique

Procédure de contrôle des conventions réglementées

SA

Contrôle a priori:

SARL

Contrôle a posteriori (établissement d’un rapport spécial).

SAS

Pas de contrôle (sauf dispositions statutaires contraires) ;

Simple information du CAC (modalités non prévues par le Code de commerce).

Naïma ADJAL (Stagiaire)
Gora NGOM (Avocat)